Cláusulas principales
Art. 1.Régimen jurídico
Esta sociedad es de nacionalidad española, de forma anónima, tiene naturaleza mercantil, y se rige especialmente por estos estatutos, y con carácter imperativo o supletorio, según proceda por el Derecho positivo vigente.
La Sociedad deberá inscribirse en el Registro de Asociaciones Deportivas del Consejo Superior de Deportes y en el Registro Mercantil, y en el Registro de la Federación correspondiente a los efectos prevenidos en el artículo 15 de la ley del Deporte.
Art. 2.-Denominación
La Sociedad se denomina «MADRID S.A.D.».
Art. 3.-Objeto
La Sociedad tiene por objeto, la gestión del equipo profesional de que es titular esta entidad para la participación de la Sociedad en competiciones deportivas oficiales de carácter profesional y ámbito estatal en esta modalidad, y la promoción y desarrollo de actividades deportivas, relacionadas o derivadas de la práctica profesional o no del deporte.
Art. 4.-Duración
La duración de la Sociedad es indefinida.
Art. 5.-Comienzo de las operaciones
La Sociedad da comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución de la Sociedad.
Art. 6.-Domicilio
La Sociedad fija su domicilio en Madrid.
El Consejo de Administración - sin necesidad de acuerdo de la junta General- podrá decidir el traslado del domicilio de la Sociedad dentro del mismo término municipal, con la consiguiente facultad de adecuar a este cambio el párrafo primero de este artículo. Con la sola especialidad anterior, dicho traslado exigirá el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos con carácter general para todo cambio de domicilio.
También es competencia del Consejo de Administración crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias y delegaciones dentro o fuera de España.
Título II
Capital y Acciones
Art. 7.-Capital
El capital social es de 20.000.000 de euros.
Está dividido en 20.000 acciones nominativas, de 1.000 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente a partir de la unidad.
Las acciones son nominativas, están representadas por títulos y se prevé la emisión de títulos múltiples. Cada acción da derecho a un voto.
Art. 8.-Libro registro de acciones y límites de la adquisición de acciones
1.-La Sociedad llevará un libro registro de las acciones con el contenido y la forma legales, y sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en él.
2.-Sólo podrán ser accionistas de las Sociedades Anónimas Deportivas las personas físicas de nacionalidad española, las personas jurídicas públicas, las Cajas de Ahorro y Entidades españolas de naturaleza y fines análogos, y las personas jurídicas privadas de nacionalidad española, o sociedades en cuyo capital la participación extranjera no sobrepase el veinticinco por ciento y cuyos miembros, en razón de las normas por las que se rigen, estén totalmente identificados.
3.-Las juntas Generales de Accionistas de la Sociedad no reconocerán el ejercicio de los derechos políticos a quienes adquieran derechos de la misma, incumpliendo lo previsto en este artículo.
Art. 9.-Transmisión de acciones
1.-La transmisión de acciones, estará sujeta a los siguientes requisitos:
a) Notificación mediante acta notarial a la Sociedad por el transmitente o adquirente de la transmisión, con especificación de la identificación, número de acciones que se transmiten y, en su caso, serie y demás condiciones que libremente hayan establecido.
b) Declaración expresa por escrito por el nuevo accionista de no hallarse comprendido en alguno de los supuestos del artículo ,interior.
2.-Todos los actos o negocios Jurídicos de los accionistas de la Sociedad que supongan disposición «inter vivos» o mortis causa o gravamen de las acciones de ésta, deberán ser puestos en conocimiento de la Liga Profesional, mediante acta notarial, por transmitente y adquirente en el primer supuesto, y por este último en las transmisiones por causa de muerte.
3.-La administración de la Sociedad trimestralmente notificará, mediante acta notarial a la Liga Profesional, todos los cambios habidos en su accionariado, incluyendo los datos de identificación de las acciones que se transmiten.
TÍTULO III
Órganos de la Sociedad
CAPÍTULO I
Art. 10. - Determinación
Son órganos de esta Sociedad:
1.-La junta General de Accionistas.
2.-El Consejo de Administración, quien de su seno podrá designar una Comisión Ejecutiva y/o uno o varios Consejeros Delegados.
CAPÍTULO II
La Junta General
Art. 11.-Función
Los accionistas, reunidos en junta General, debidamente convocada y constituida conforme a estos Estatutos, decidirán por Mayoría en los asuntos propios de la competencia de este órgano. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no han participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos o facultades de impugnación y de otra índole concedidos a aquéllos por la Ley especial.
Art. 12.-Clases
Las juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración.
La junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de junta General Extraordinaria.
Art. 13.- Régimen General
En lo referente a la convocatoria, constitución, deliberación, impugnación, actas, derechos y en general se regirá por lo establecido en el Real Decreto 1564/1999 sobre Sociedades Anónimas Deportivas.
CAPÍTULO III
Del Consejo de Administración
Art. 14.-El Consejo de Administración
El órgano de Administración estará constituido por un Consejo de Administración, con o sin Comisión Ejecutiva y Consejero o Consejeros Delegados.
Art. 15.-Funciones
La administración y la representación, en juicio o fuera de él, de la Sociedad, corresponde al órgano de Administración.
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos Estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los Consejeros, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
La Sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de estos Estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
El Consejo de Administración está obligado a comunicar a la Liga Profesional el aumento o la disminución del capital, la transformación, la fusión, la escisión o disolución de la Sociedad, y en general cualquier modificación de los Estatutos sociales, así como el nombramiento o separación de los Administradores, y trimestralmente los cambios habidos en el accionariado, todo ello en la forma prevenida por la Ley del Deporte y su Reglamento. También está obligado a efectuar al Consejo Superior de Deportes la comunicación a efectos del ejercicio de los derechos de tanteo y retracto en los supuestos de enajenación a título oneroso de instalaciones deportivas, propiedad de esta Sociedad.
Art. 16.-Facultades
Especialmente tendrá el Consejo de Administración y podrá delegar sin limitación en la Comisión Ejecutiva o/y en los Consejeros Delegados las siguientes facultades, que se consignan por vía enunciativa y no limitativa:
Art. 17.Composición
El Consejo de Administración estará integrado por el número de Consejeros que, en cada momento, acuerde la junta General, y que no podrá ser inferior a siete ni superior a 15.
Art. 18. Nombramiento, sistema proporcional, renovación parcial e incompatibilidades
El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración compete ordinariamente a la junta General, con aplicación, en su caso, de las normas que acerca de la representación proporcional establecen las normas legales.
Si durante el plazo por el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas, hasta que se reúna la primera junta General, que aprobará o no tal nombramiento, y si nada acordare, se entenderá cesado desde su conclusión. Se entenderá efectuado el nombramiento por el período pendiente de cumplir por aquél cuya vacante se cubre.
No podrán ser nombrados administradores de la Compañía, quienes se hallen incursos en los supuestos de la Ley 25/1983, de 26 de diciembre, artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 24.2 de la Ley del Deporte, y art. 12 de su Reglamento.
Art. 19.-Continuidad de cargos
El Presidente, los Vicepresidentes y, en su caso, el Secretario y los Vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros de éste por acuerdo de la junta General de accionistas, continuarán desempeñando los mismos cargos que tenían con anterioridad en el seno del Consejo, sin necesidad de nueva elevación y sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde a dicho órgano de Administración.
Art. 20.-Efectos del nombramiento
1. Fianza.- Antes de tomar posesión los Administradores estarán obligados a constituir mancomunadamente fianza mediante, aval, hipoteca, prenda con o sin desplazamiento, u otra garantía suficiente. Dicha fianza será igual al 5 por 100 del Presupuesto de Gastos. Dicha fianza no podrá ser restituida mientras no haya transcurrido el tiempo durante el cual sea posible ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, prevista en la legislación sobre Sociedades Anónimas. Las garantías deberán ser actualizadas antes del inicio de cada ejercicio económico, y siempre que se produzca una modificación del presupuesto.
La fianza se constituirá ante la Liga Profesional y a favor de aquellas Entidades y personas que puedan ejercer la acción de responsabilidad.
Art. 21.-Plazo y Separación
Los Consejeros ejercerán su cargo por plazo de cinco años. Y podrán ser reelegidos, una o más veces, por el mismo de plazo. La separación de los Consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la junta General. El cese debe ser comunicado a la Liga Profesional correspondiente.
Art. 22.-Comisión Ejecutiva y Consejeros Delegados
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, haciendo constar la enumeración particularizada de las facultades de administración que se delegan o bien que la delegación comprende todas las legal y estatutariamente delegables, y también en su caso las que el Consejo tenga conferidas por la junta con el carácter de subdelegables. El acuerdo de delegación deberá expresar, además, si se delega también, de qué modo, con qué extensión y a quién, el poder de representación. Serán de aplicación a la convocatoria y reuniones de la Comisión Ejecutiva las normas establecidas para el Consejo de Administración, para lo cual la Comisión designará de su seno Presidente y un Secretario.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión ejecutiva o en el Consejero o los Consejeros Delegados, y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados con anterioridad por los nombrados se retrotraerán al momento de su celebración, sin perjuicio de los derechos adquiridos por terceros de buena fe.
TÍTULO IV
Ejercicio social, presupuesto anual,
cuentas anuales y aplicación de beneficios
Art. 23.-Ejercicio social y presupuesto anual
El ejercicio social comenzará el 1 de Agosto y terminará el 31 de Julio de cada año.
Con carácter previo al comienzo de la competición, la junta General aprobará, por acuerdo ordinario tomado en las condiciones de quórum y mayoría previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, el presupuesto del ejercicio social.
Los presupuestos se formularán en la forma y condiciones determinadas en la Ley del Deporte y su Reglamento. Deberá tenerse presente la separación presupuestaria, en el supuesto de que la Sociedad cuente con secciones deportivas profesionales y no profesionales.
Art. 24.-Cuentas anuales
Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria; estos documentos forman una unidad; se redactarán en la forma y con el contenido que establecen la Ley especial y el Código de Comercio.
El órgano de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
La verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión por auditores de cuentas se realizará en la forma y casos que determine la Ley especial.
Si la Sociedad cuenta con varias secciones deportivas, llevarán una contabilidad especial y separada para cada una de ellas, con independencia de su consolidación en un balance general.
En todo caso deberán ser observadas las normas de la Ley del Deporte y su Reglamento.
Art. 25.-Aplicación del resultado y reserva legal
Las cuentas anuales se aprobarán por la junta General de accionistas.
La junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los Estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto no resulta ser inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas; igualmente se tendrá en cuenta lo previsto en la Ley especial respecto de amortización de gastos de establecimiento, de investigación y desarrollo, y de adquisición del fondo del comercio.
En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio, se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, a la mitad de la media de los gastos realizados en los tres últimos ejercicios. Durante los tres primeros ejercicios dicha mitad se calculará sobre el importe del presupuesto inicial o sobre la media de los gastos realizados en los ejercicios que hubieran completado. La reserva legal mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 157 de la Ley.
La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado, y la distribución de cantidades a cuenta de los dividendos sólo podrá acordarse por la junta General en los términos que establece la Ley especial. En su consecuencia no se podrán repartir dividendos ni cantidades a cuenta de dividendos futuros hasta que no esté constituida la reserva legal a que se refiere el apartado anterior, y cubiertas las demás atenciones exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas.
Art. 26.-Depósito en el Registro Mercantil
El depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales y demás documentos que establece la Ley especial y el Reglamento de dicho Registro se hará, en los casos y términos que determinan, dentro del mes siguiente a la aprobación de aquéllas por la junta General.
TÍTULO V
Modificación de Estatutos:
Aumento y reducción de capital
Art. 27.-Norma general
La modificación de estos Estatutos deberá ser acordada por la junta General y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
1.° Que el órgano de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta, formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
2.° Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
3.° Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
4.° Que el acuerdo sea tomado por la junta.
En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
El Consejo de Administración comunicará a la Liga Profesional cualquier modificación de Estatutos.
Art. 28.-Normas especiales
En lo demás será de aplicación las normas vigentes para los supuestos especiales que regulan.
Art. 29.-Aumento y reducción de capital
Se regirán por las disposiciones vigentes las modalidades, los requisitos y las demás circunstancias del aumento y de la reducción del capital social.
El Consejo de Administración comunicará a la Liga Profesional cualquier aumento y reducción del capital.
TÍTULO VI
Disolución y liquidación
Art. 30.-Disolución
La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley especial.
El Consejo de Administración comunicará a la Liga Profesional cualquier aumento y reducción del capital.
Art. 31.-Liquidación
Una vez disuelta la Sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos en que legalmente no proceda.
Corresponde a la junta General el nombramiento de los liquidadores, uno o más en número impar, simultánea o posteriormente al acuerdo de disolución.
En la liquidación se observarán las reglas que fija la normativa vigente.

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