CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN Y EJERCICIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.
Articulo 1º: Con la denominación de " -------------------- S.L." , queda constituida una Compañía Responsabilidad Limitada, que se regirá por los presentes Estatutos y, en cuanto en ellos no estuviera previsto, por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. y demás disposiciones aplicables.
Articulo 2º: El domicilio social se fija en C/ --------- nº --------, 2º Izq. De I-----. El órgano de Administración será competente para variar el domicilio social dentro del mismo término municipal e igualmente queda facultado para acordar la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional.
Articulo 3º: La Sociedad tendrá por objeto:
a) Asesoramiento juridico
b) Inmobiliairio
c) Promover, desarrollar y facilitar, mediante todos los medios a su alcance actividades turísticas, sociales, educativas, culturales y deportivas.
Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, algún titulo profesional o autorización administrativa, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Articulo 4º: La Sociedad se constituye, por tiempo indefinido, dando comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la correspondiente escritura fundacional.
Articulo 5º: Los ejercicios sociales serán anuales, comenzando el día primero de Enero y terminando el treinta y uno de Diciembre de cada año, con excepción del primero que empezará el día de la constitución finalizando el treinta y uno de Diciembre siguiente.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL.
Articulo 6º: El capital social se fija en 3006,00 EUROS, representado por participaciones.
Con un valor de cada participación de 100,2 euros.
Cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 30 ambas inclusive, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.
Articulo 7º: Las participaciones en el capital social son indivisibles y acumulables. La Sociedad no reconoce más que un socio por cada participación, y a tal efecto, los que resultaron copartícipes de cualquiera de ellas, habrán de designar entre ellos la persona que haya de ejercitar los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición.
Las participaciones figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transmisiones así como la constitución de derechos reales sobre aquellas en la forma determinada en la Ley.
Las participaciones son libremente negociables.
Articulo 8º: En los aumentos de capital social se estará a lo siguiente:
1. Los titulares de participaciones, tienen derecho de preferencia para suscribir o asumir las nuevas participaciones.
4. La exclusión del derecho de suscripción preferente se regirá por la Ley de Sociedades Limitadas,
Articulo 9º: Cada participación da derecho a una parte proporcional en el haber de la Sociedad. Los socios solo responderán de las obligaciones y pérdidas de la Sociedad hasta donde alcance el valor de las participaciones que posean. Por el hecho de ser socio quedan sometidos a lo dispuesto en los presentes Estatutos y a las decisiones de las Juntas Generales o del órgano de Administración.
CAPÍTULO III
ÓRGANOS SOCIALES.
JUNTA GENERAL.
Articulo 10º: La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la Sociedad.
La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta General.
Todos los socios incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en los presentes Estatutos.
Articulo 11 º: La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad, de acuerdo con lo previsto en el articulo 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
La Junta General será convocada por carta certificada con aviso de recibo dirigida a cada socio en el domicilio que figure como de ellos en el Libro Registro de socios, expresándose claramente los asuntos a tratar.
En caso de socios que residan en el extranjero, éstos solo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión, deberá existir un plazo de, al menos, quince días, este plazo se comenzará a contar desde la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio o comunicación al último socio. La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, y el orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar, también, figurará el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. Asimismo se hará constar en la misma el lugar de celebración de no ser éste el del domicilio social.
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Articulo 12º: La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Articulo 13º: Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constara en documento público, deberá ser especial para cada Junta.
Articulo 14º: El Presidente y el Secretario de la Junta General serán los del Consejo de Administración, sustituidos, respectivamente por el Vicepresidente y el Vicesecretario.
Si la administración de la sociedad correspondiera a un Administrador único será éste el Presidente.
Si la administración de la Sociedad correspondiera a dos o más administradores solidarios o mancomunados, corresponderá la Presidencia de la Junta al Administrador de mayor edad, y ejercerá como Secretario el de menor edad.
En defecto de cualquiera de los designados corresponderá ejercer los cargos de Presidente y Secretario a los designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes.
Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno, el número de participaciones sociales propias o ajenas con que concurren, y al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital social representativo de aquellas participaciones sociales.
El Presidente dirigirá el debate, dará la palabra por orden de petición y las votaciones se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del presidente o petición de la mayoría de los asistentes.
Articulo 15º: La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto cuando concurran a ella socios que representen las participaciones de capital requeridas para los asuntos de que se vaya a tratar en la Ley reguladora de este tipo de Sociedades.
Los acuerdos de la Sociedad se adoptarán con las mayorías previstas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Articulo 16º: De cada sesión de la Junta General se extenderá en el Libro correspondiente Acta de lo ocurrido en ella, así como de los acuerdos tomados, que será firmada por el Presidente y el Secretario y, en su caso, por los interventores a que se aluda en el párrafo siguiente.
El acta de la Junta deberá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado o, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y por dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación
Articulo 17º: Los acuerdos de las Juntas Generales podrán acreditarse donde fuere preciso por medio de certificación expedida por el órgano de Administración en la forma prevista en el Reglamento del Registro Mercantil.
Articulo 18º: Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos , el cinco por ciento del capital social. En este último caso, los acuerdos solo serán eficaces si constan en acta notarial.
El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.
Los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad.
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.
Articulo 19º: La administración de la Sociedad se podrá confiar a un Administrador único, 2 a 4 administradores que actúen solidaria o conjuntamente. La Junta podrá optar alternativamente por cualquiera de estos modos de administración, sin necesidad de modificar los Estatutos.
Todo acuerdo de modificación de la forma de organizar la administración de la Sociedad, produzca o no modificación de los Estatutos, se reflejará en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Articulo 20º: La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.
La atribución del poder de representación a los administradores se regirá por las siguientes reglas.
a) En el caso de Administrador único, el poder de representación corresponde necesariamente a éste.
b) En caso de varios Administradores Solidarios, el poder de representación corresponde a cada Administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios Administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos de ellos.
Articulo 21º: La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
Para ser nombrado Administrador no se requiere la calidad de socio.
No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley del Estado 12/1.995, de 1 1 de Mayo, ni aquellas personas a las que se refiere el articulo 58.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
El cargo de Administrador no será retribuido.
La duración del cargo de Administrador será por plazo indefinido, sin perjuicio de la facultad de separación que corresponde en cualquier momento a los socios por acuerdo de los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social- tal separación podrá realizarse aunque no figure la misma en el Orden del Día.
Podrá nombrarse suplentes de los administradores para el caso de que éstos cesen por cualquier causa. Tales suplentes ejercerán el cargo de Administrador por el periodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirá en el Registro mercantil cuando se produzca el cese del anterior titular.
Articulo 22º: El órgano de administración designado por la Junta General de Socios, llevará la gestión, administración y representación de la Sociedad, teniendo facultades lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos.
A tal fin, además de los actos ordinarios de administración que exige el desempeño de los negocios, asuntos e intereses de la Sociedad, podrá el órgano de administración, realizar toda clase de actos de obligación, administración, ordinaria y extraordinaria, gravamen, enajenación, disposición y riguroso dominio, así como constitución de hipotecas, a través de toda clase de actos y contratos nominados e innominados, típicos, atípicos y mixtos, con los pactos, cláusulas, precios y condiciones que estime convenientes y tanto con relación y respecto a bienes muebles, inmuebles y derechos de todas clases.
A titulo enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:
a) Ordenar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil.
b) Establecer sucursales, agencias, delegaciones y representaciones con indicación de sus emplazamientos.
c) Conocer y dirigir el curso de los negocios sociales y la marcha y situación económica, determinando la inversión de los fondos que resulten disponibles.
d) Acordar las convocatorias de las Juntas Generales y examinar las proposiciones de los socios que hayan de someterse a deliberación de la Junta.
e) Nombrar y separar el personal de la sociedad, dependientes, empleados y todo tipo de asalariados, como obreros, jornaleros o técnicos de todas clases y personal de oficinas, viajantes con fijación de sueldos y retribuciones, determinación de trabajo y garantías que han de prestar.
f) Realizar, con arreglo a los Estatutos, toda clase de operaciones definidas como objeto social o conexas o relacionadas con el mismo y proponer a la Junta General cuantos negocios o asuntos estime conveniente a los intereses sociales.
g) Ejecutar los acuerdos de la Junta General.
h) Comparecer ante toda clase de autoridades, Juzgados, Tribunales, oficinas, centros, dependencias, delegaciones, Ministerios, Comunidades y entes autonómicos, Ayuntamientos y ante quien y como corresponda, de cualquier clase, ramo y jurisdicción, en toda clase de juicios, litigios, procesos, expedientes, sean civiles , incluso los juicios universales, voluntario y necesario de testamentaría, concursos, quiebras, suspensiones de pagos, tasas, sindicales, laborales o sociales, de la agricultura, la industria o la vivienda, como actor, demandado, acusador privado, coadyuvante o en el concepto que fuere, con facultad para presentar demandas, denuncias, querellas, instancias, escritos, solicitudes y ratificarse en todo; proponer y practicar pruebas, transigir y allanarse, absolver posiciones y prestar confesión en juicio, seguir el litigio, proceso, expediente y juicio por sus peculiares trámites, naturales incidentes o incidencias y oportunos recursos, incluso el de revisión, reposición, gubernativo, injusticia notoria, apelación y casación y cuantos más hubiere, aún ante el Tribunal Supremo y el Tribunal Constitucional, todo hasta obtener auto, sentencia o resolución firme y su cumplimiento.
Nombrar abogados y Procuradores de los Tribunales, con las facultades acostumbradas en los poderes impresos para pleitos, lo mismo en negocios de jurisdicción voluntaria; hacer y contestar requerimientos y notificaciones notariales y efectuar cuanto más fuere conveniente o necesario para la efectividad, garantía, conservación y defensa de los bienes, derechos e intereses de la Sociedad.
i) Abrir, seguir, utilizar, disponer, liquidar y cancelar libretas de ahorro, cuentas corrientes a la vista y a plazos de crédito, firmar talones, cheques, órdenes de transferencia, pólizas de crédito y préstamo, ya sean personales o con garantía de valores mobiliarios o mercaderías, y cualquier otro documento de giro bancario, disponiendo al efecto de las mismas, dar conformidad a extractos de cuentas y solicitar talonarios. Prestar avales y fianzas de todas clases. Tales facultades se entienden referidas a toda clase de cuentas corrientes y de crédito, tanto en el Banco de España, como en el Banco Hipotecario de España, y en cualquier otro establecimiento bancario, oficial o privado como en Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito o establecimientos análogos, y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades, como en todas sus delegaciones, sucursales o agencias.
j) Constituir, en nombre de la Sociedad, toda clase de sociedades, sean civiles o mercantiles, suscribiendo acciones o participaciones sociales de las mismas, desembolsando su importe, aportando metálico u otros bienes, incluso inmuebles o establecimientos mercantiles, reconocer aportaciones en metálico o, en su caso , en especie , y revisar y aprobar estas operaciones.
k) Asistir y tomar parte en concursos, subastas y concursos-subastas, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas, ante toda clase de autoridades y organismos públicos y privados, incluso el ramo del Ejército, pudiendo , a tales efectos, consignar los depósitos y fianzas previos, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en pago de todo o parte de créditos reclamados, o hacerlas para pago de débitos existentes, aprobar liquidaciones de cargas, formalizar fianzas, consignar el precio o importe de lo subastado, otorgar y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas realizadas en que hayan tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes.
l) Resolver las dudas y conflictos que puedan surgir sobre la interpretación de los Estatutos Sociales y suplir las omisiones de los mismos, dando cuenta a la Junta General.
m) Conferir poderes con facultades, con carácter permanente, para asuntos concretos o funciones determinadas, incluso las de factor mercantil, otorgando, al efecto , las delegaciones y los poderes precisos.
Artículo 23º: Los Administradores responden de los actos realizados en el ejercicio de sus funciones frente a la Sociedad de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.
El acuerdo de la Junta General por el que se decida el ejercicio de la acción de responsabilidad, requerirá se adopte, al menos, por un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, sin computarse los votos en blanco.
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. Cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.
CAPÍTULO IV
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.
Artículo 24º: Los administradores, dentro del plazo de tres meses, a partir del cierre del ejercicio social formarán el Balance con la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria, el informe de gestión y la propuesta de Distribución de Beneficios para someterlos a la aprobación de la Junta General.
Artículo 26º: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.
Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la Sociedad.
CAPÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Artículo 27º: La Sociedad se disolverá en los casos en que establece la vigente Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 28º: En el caso de disolución de la Sociedad, la Junta General regulará la forma de liquidación nombrando uno o más liquidadores a quienes conferirá los oportunos poderes, fijando en lo posible sus atribuciones y determinando los honorarios y retribuciones que hayan de percibir por su gestión.
Artículo 29º: El nombramiento de los liquidadores dará fin a los poderes de los administradores, quienes habrán de rendir la oportuna cuenta de su gestión a la Junta General, haciendo entrega a la misma de las cuentas, libros y documentos que hagan referencia a la Administración Social. Mientras dure la liquidación de la Sociedad las Juntas Generales regularmente constituidas conservarán sus facultades en la misma forma que establezcan estos Estatutos.
Artículo 30º: El activo que resulte una vez pagada todas las obligaciones sociales será repartido entre los Socios en proporción a los capitales aportados.
Artículo 31º: Efectuada la liquidación se reunirá por última vez la Junta General de Socios para declarar cumplidos los presentes Estatutos, en lo que se refiere a la liquidación social, dando por definitivamente disuelta la Compañía Mercantil de Responsabilidad Limitada que aquí se constituye.
CAPÍTULO VI
SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.
Artículo 32: Todas las cuestiones que surjan entre los socios y la Sociedad o los Administradores se resolverán por medio de arbitrajes de derecho privado; sin perjuicio de ellos, para aquellas en que sea necesaria la intervención judicial, renuncian al fuero que pudiera corresponderles sometiéndose expresamente a la competencia de los Jueces y Tribunales de su domicilio social.
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-VARIOS TEMAS.
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