Reversión de terrenos expropiados por sociedad anónima en liquidación.

PRIMERO.- Se interpone el presente recurso de casación contra la
sentencia de 8 de octubre de 2.002 de la Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Octava, de la Audiencia Nacional, dictada en el recurso contencioso administrativo número 763/01
interpuesto por la representación  de Empresa Constructora Cantabria, S.A. Urbanizadora General en Liquidación contra resolución  presunta del Ministerio de Fomento desestimatoria de petición de reversión de terrenos que  figuraron con los números 13 y 21 de la relación de los en su día expropiados para la construcción  del ramal ferroviario de -------------ll al Aeropuerto de Barajas, en el término municipal de-----------.
La sentencia objeto del recurso, después de calificar al derecho de reversión como un derecho  autónomo, así considerado por la jurisprudencia de esta Sala, entiende que dicha calificación  comporta que no pueda encajarse el ejercicio de tal derecho dentro de la operación comercial  pendiente a que se refiere el
articulo 272.c) de la Ley de Sociedades Anónimas
al regular las  funciones de los liquidadores sin que tampoco quepa hablar de operación comercial nueva precisa  para materializar la liquidación, pues "el ejercicio del derecho de reversión supone un abono de  dinero para adquirir un bien que en su momento fue expropiado, operación distinta de las propias de  un proceso de liquidación, donde prima la enajenación de activos para obtener dinero y así repartir  entre los socios".

SEGUNDO.- Contra la indicada sentencia se interpone este recurso de casación, con fundamento  en un primer motivo en el que, al amparo de lo dispuesto en el apartado d) del
articulo 88.1 de la Ley de la Jurisdicción
, se denuncia la infracción, que se dice cometida por el Tribunal de instancia,  de lo dispuesto en el articulo 54 de la Ley de Expropiación Forzosa en relación con el 272.c) del Real Decreto Legislativo 1.564/89 de 22 de diciembre, que aprobó el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

El segundo de los motivos casacionales aducidos por el recurrente se fundamenta en el
apartado d) del articulo 88 de la Ley de la Jurisdicción
, denunciándose en el mismo la infracción del articulo 67.1 de la vigente Ley de la Jurisdicción
, al no haber decidido la sentencia recurrida todas las  cuestiones controvertidas en el proceso, incurriendo, en opinión del recurrente, en incongruencia  omisiva y en concreto, por no haber examinado y aplicado al supuesto planteado la doctrina del  enriquecimiento injusto sin causa, consagrada en la jurisprudencia que cita el recurrente.
Se trata en definitiva de una alegación de incongruencia indebidamente articulada en base al   apartado d) del articulo 88 y que según reiterada doctrina de esta Sala debió de ser fundada en el  apartado c) de dicho precepto. Mas aún superando tal defecto formal, que habría de llevar a la  inadmisión del presente motivo, ha de tenerse en cuenta que, como bien pone de relieve en su  escrito interpositorio el Abogado del Estado la alegación de enriquecimiento injusto constituía  simplemente un argumento del recurrente que el Tribunal de instancia no estaba obligado a  examinar y que ha de entenderse implícitamente rechazado cuando negó legitimación a los  liquidadores sociales para interesar la reversión, ya que al no aceptar la posibilidad de que dichos  liquidadores ejerciten el derecho de reversión, está implícitamente desestimando todos los  argumentos en los que la recurrente basaba su pretensión.
El motivo, por tanto, único a examinar es el contenido en el número uno del escrito interpositorio  donde el recurrente invoca como fundamento de su pretensión casacional de la sentencia de  instancia la infracción por ésta de lo dispuesto en el
artículo 54 de la Ley de Expropiación Forzosa en relación con el articulo 272.c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas
Al examinar la cuestión que el motivo casacional suscita es necesario definir el contenido del  derecho de reversión que, según hemos declarado en
sentencias de 20 de septiembre de 1.991, 25 de febrero de 1.992, 28 de abril de 1.995, 20 de julio de 2.002, 9 de diciembre de 2.004
, aunque  hunda sus raíces en el derecho dominical del expropiado constituye un derecho nuevo y autónomo  que ni nace del acuerdo de expropiación ni con la consumación de ésta, por lo que, al no ser el  procedimiento a través del cual se actúa continuación de expediente expropiatorio, la reversión ha  de regirse por la ley vigente en el momento de ejercitarse.
Por otro lado, es preciso poner de relieve que, como hemos expresado en
sentencias de 26 de mayo de 1.998 y 19 de septiembre de 1.998, y reiteramos en la de 29 de mayo de 2.003
, el  derecho de reversión tiene un contenido patrimonial y, como tal, resulta susceptible de negociación  y transmisión, incluso con anterioridad a que se produzca en los supuestos contemplados en el   artículo 54 de la Ley de Expropiación Forzosa
como determinantes del nacimiento del mismo. En  definitiva, pues, y como ya afirmó la sentencia de 24 de enero de 2.002
, el derecho de reversión es  un derecho de naturaleza autónoma transmisible por actos intervivos y mortis causa.

Por otro lado, es evidente que la reversión tiene un carácter y contenido evidentemente económico  que cobra valor, a efectos de su mejor disposición, una vez ejercitado en los términos previstos en  la legislación de expropiación forzosa por lo que, aun cuando resulta perfectamente enajenable  incluso, como antes decíamos, aun antes de que se produzca el nacimiento de los hechos  determinantes de la posibilidad de su ejercicio, indudablemente el reconocimiento del mismo por  parte de la Administración en los términos que preve la normativa expropiatoria hace que éste cobre  la plenitud e integridad de su contenido económico.

La función de los liquidadores de la sociedad anónima no está regulada simplemente como dirigida  a la enajenación del haber social sino, que los términos en los que la misma se regula por el  
artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas
, al precisar las funciones de los liquidadores,  permite interpretar que dentro de las operaciones autorizadas a éstos están todas aquéllas que  permitan una mejor conservación o incremento del patrimonio social ya existente siempre que,  naturalmente, sean útiles para la finalidad de extinguir la sociedad, lo que no puede entenderse con  un criterio restrictivo como dirigido a la única finalidad de obtener la liquidación del patrimonio, sino  a hacerlo en las condiciones más económicamente razonables tendentes, sí a la extinción de la  sociedad, pero en condiciones de suficiente rentabilidad en beneficio de los socios como  destinatarios finales del resultado de la liquidación.


Es por ello que, con una interpretación amplia y finalista de lo dispuesto en el
articulo 272.c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas
cabe entender legitimados a los liquidadores  para intentar obtener de la Administración, en los términos previstos en la Ley de Expropiación    Forzosa el reconocimiento del derecho de reversión, cuyo reconocimiento hará más eficaz la  posibilidad de su transmisión autónoma o el ejercicio del derecho consiguiente a recuperar el bien y  obtener la ulterior transmisión como parte del proceso liquidativo de la sociedad.

En definitiva, ello supone, al reconocer legitimación a los liquidadores, la procedencia de la  estimación del motivo casacional articulado por el recurrente en el número primero de su escrito  interpositorio.

TERCERO.- Resuelto el recurso de casación en sentido estimatorio, procede resolver el debate en  los términos planteados, a cuyo efecto ha de tenerse en cuenta que la razón única de la  desestimación de la petición del derecho de reversión consistió en la falta de legitimación para la  solicitud de reversión por una entidad mercantil en fase de liquidación, no cuestionándose por parte  de la Administración la circunstancia de que, conforme al acuerdo adoptado por el Consejo de  Administración de la Red Nacional de Ferrocarriles Españoles, resultaba innecesario para la  prestación del servicio ferroviario el terreno en el que se ubicaban las parcelas de los recurrentes,  habiendo informado RENFE con fecha 2 de marzo de 2.000 con carácter positivo respecto a la  pretensión del recurrente aclarando que las superficies respectivas de las parcelas son de  873,67  m2 y 11.203,01 m2 a cuya circunstancia éste prestó expresa conformidad; en definitiva, y por lo  tanto, procede resolver el recurso contencioso administrativo en sentido estimatorio, anulando la  resolución administrativa denegatoria del derecho de reversión y reconociendo el derecho de los  expropiados a la reversión de las parcelas señaladas con los número 13 y 21 en su día expropiadas  para la construcción del ramal ferroviario de ……. al Aeropuerto de Barajas en el término  municipal de----------.

  CUARTO.- Por aplicación de lo dispuesto en el
artículo 139 de la Ley de la Jurisdicción
, no  procede la condena en costas ni en la instancia ni en el presente recurso de casación.

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